• 6 marzo, 2013

Cuándo existe la responsabilidad de los administradores de una sociedad limitada

Responsabilidad de los administradores de una sociedad limitada

En un post anterior, comentábamos los ámbitos sobre los que se proyecta la responsabilidad de los administradores de una sociedad limitada o anónima. Esta vez describimos los elementos que generan la responsabilidad del administrador, es decir, las condiciones que se exigen para que exista.

Recordemos que las más de las veces nos referimos a supuestos donde la deuda o el daño han sido producidos realmente por una sociedad pero en los que la Ley sanciona al administrador por entender que su conducta negligente o dolosa contribuye significativamente al perjuicio creado por la sociedad. Se trata, por tanto, de casos donde tendremos abierta una doble vía para exigir responsabilidad de los administradores de una sociedad limitada, que podrá ser simultánea o sucesiva según el caso y las circunstancias.

La previsión general del artículo 236, apartado primero, de la Ley de Sociedades de Capital establece los presupuestos de dicha responsabilidad al disponer que:  Los administradores de derecho o de hecho como tales, responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

Requisitos

De dicha previsión legal se pueden extraer tres requisitos necesarios para exigir responsabilidad al administrador o consejero de la sociedad:

  1. La existencia de un comportamiento ilícito o ilegal por parte del administrador.
  2. La producción de un daño derivado del dicha conducta antijurídica.
  3. La existencia de una relación de causalidad entre dicha conducta y el daño por el que se reclama.

Caso típico de responsabilidad de los administradores de una sociedad limitada

Otros elementos a tener en cuenta y que matizan, como siempre, las derivaciones de responsabilidad de los administradores, serían los siguientes. Un caso ilustrativo de una situación de este tipo suele ser la derivación de responsabilidad contra el administrador por deudas frente a terceros cuando la deuda se ha generado sin que la sociedad hubiera inscrito las cuentas anuales en el Registro Mercantil. Siguiendo en el ejemplo los requisitos expuestos, podemos decir que, aplicado al caso, se entendería de esta forma:   

  1. La conducta antijurídica es la ausencia de inscripción de cuentas anuales en el Registro, por ejemplo, por ausencia de convocatoria de la Junta de Socios oportuna que así las apruebe y acuerde su inscripción. Esta es una obligación legal imperativa para las sociedades competencia propia de los administradores.
  2. El daño vendría dado por la existencia de una deuda con un proveedor que sufrió el impago de la empresa y que, al tiempo de ser contratado, no pudo consultar la solvencia de la misma por falta de inscripción de las cuentas en el último ejercicio económico.
  3. La Jurisprudencia viene a establecer de manera casi automática una relación de causalidad directa entre la falta de presentación de cuentas anuales y la contratación que devino en insolvencia mientras no estaban publicadas. Se le atribuye al administrador  negligencia o mala fe por actuar de este modo. Aunque este caso no resultará evidente de entender a muchos interesados, lo traemos a colación por la frecuencia con que se produce.

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Otros elementos a tener en cuenta y que matizan, comos siempre, las derivaciones de responsabilidad frente a los administradores, serían los siguientes:

  1. Afectan a los administradores con nombramiento formal inscrito (de derecho) y a los de hecho.
  2. La responsabilidad es exigible aunque el actuar ilícito del administrador hubiera sido acordado, ordenado o ratificado por la Junta de Socios. Es decir, que contar con el respaldo de los socios con un acta de junta no le librará de responder.
  3. No puede faltar ninguno de los tres requisitos enunciados.
  4. Bastará la negligencia leve del administrador para que éste deba responder.
  5. Opera cuando los administradores incumplen sus obligaciones de manera activa o por omisión. También por extralimitación de sus funciones y competencias.
  6. Se genera por hechos ocasionados durante el ejercicio de su cargo (Salvo que se trate de un administrador de hecho).
  7. La relación de causalidad ilícito – daño debe ser adecuada o suficiente de manera que la conducta antijurídica alegada para exigir la responsabilidad debe estimarse idónea para producir el daño pues no en todos los casos que se plantean es evidente la misma.

En próximas referencias expondremos otros casos concretos típicos por los que se hace responder a los Administradores de sociedades, que se añaden al ejemplo expuesto y que son de mucho interés para los administradores. Recordemos, el ejercicio del administrador es una “profesión de riesgo” siempre.
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