• 24 enero, 2014

El valor de las participaciones de los socios

Determinar el valor de las participaciones de los socios es una de las cuestiones más recurrentes en las relaciones societarias. Desde una perspectiva objetiva y genérica, el valor de las participaciones viene a ser el valor de conjunto de la empresa dividido en tantas participaciones como existan en el capital social. Siguiendo dicho razonamiento, diríamos que un socio con el veinticinco por ciento de participaciones en que se divide el capital social, es propietario de la empresa en ese mismo porcentaje.

 

Desde una perspectiva más subjetiva y/o relativa, y considerando la realidad de las empresas en nuestro territorio nacional, el valor de las participaciones depende de otros factores no puramente económicos como serían la pre existencia de un sistema de valoración fijado por los socios en su debido tiempo; la situación económica de la empresa a fecha de la valoración y de sus perspectivas de futuro a medio plazo y si las participaciones a considerar están limitadas por gravámenes o por su interdependencia con otras situaciones jurídicas, entre otros supuestos.

 

Partiendo de la realidad sociológica de las sociedades, la valoración de las participaciones sociales suele ser planteadas por los socios desde esta triple posibilidad habitualmente:

 

  • Por su valor nominal de adquisición: Es decir, por el precio de su compra o de aportación;
  • Por su valor contable: El porcentaje asignado a las participaciones en el valor total de la empresa en una fecha concreta;
  • Por su valor económico: El porcentaje del valor total de la empresa considerando la fecha presente pero también su proyección de mercado a medio plazo.

 

Desde el punto de vista más racional y económico el baremo de valoración siempre debería ser el tercero. Es decir, las participaciones valen la proporción que éstas representan en el capital social aplicada a una valoración de la sociedad en su conjunto que no solamente considere su situación en la fecha de la propia valoración sino también su proyección a futuro. La manera de hacer esto último sería mediante un informe económico que utilice fórmulas de multiplicación de coeficientes  o las de descuentos de flujo de caja que tengan en cuenta tanto beneficios pasados como proyecciones a cinco años al menos según los sectores; competencia; contratos existentes y solvencias actuales… etc… Ello tiene lógica pues, por ejemplo, si consideramos que las empresas tardan al menos cinco años en ser rentables o en estabilizarse, tiene sentido que el valor de las participaciones compute tanto las pérdidas actuales como los beneficios esperados.

 

Un ejemplo de este tipo de situaciones lo tendríamos en las start ups tecnológicas ligadas al desarrollo de software, las cuales suelen precisar de diversas rondas de inversión que permitan financiar planes de márketing globales y cuyos beneficios pueden tardar en producirse varios años. Sería el caso de Spotify o de Evernote. En el primer caso es conocido que sus  ingresos han crecido un 130% anual pero sus pérdidas acumuladas alcanzan los 200 millones de dólares.

 

Sin embargo, como decíamos, esta lógica impecable se suele ver limitada o condicionada por otros factores. Entre ellos, cómo se hayan regulado – o no – las relaciones societarias entre los socios. Pues podemos buscar la fórmula más justa o lógica para proceder a valorar nuestras participaciones que si no tenemos derecho a exigirla, de poco nos valdrá si nuestros socios no quieren reconocerla.

 

Por tanto, el valor de las participaciones que podamos obtener ya no dependerá única y exclusivamente de aplicar una fórmula matemática más o menos acertada cuanto de los derechos que tengamos para exigir su aplicación. Aquí es donde entra en juego la relevancia de saber pactar a tiempo este tipo de escenarios.

 

La importancia de establecer la fórmula que determine el valor de de las participaciones en los estatutos sociales o en un pacto de socios

 

Efectivamente, sociológicamente la mayor parte de las pequeñas y medianas empresas que se crean en nuestro país se constituyen mediante los estatutos normalizados que se publican periódicamente en el Boletín Oficial del Estado pero éstos no prevén una fórmula de salida de los socios y mucho menos una fórmula para calcular el valor de las participaciones que permita un retorno adecuado y justo a la inversión realizada en su día por el socio ahora saliente. Esta constatación tiene diversos factores que ampliaremos en sucesivos artículos, pero resumiendo un poco, podríamos decir en síntesis que los socios se centran en cómo entrar – cómo asociarse – más que en cómo van a salir llegado el caso y, sin embargo, ésta cuestión es clave para poder asociarse pues de ello puede depender el retorno de nuestra inversión o su mera conservación.

 

Que surja esta cuestión en el momento menos conveniente normalmente revela que los socios no previeron en su día un sistema objetivo de valoración de su parte en la empresa como dueños de la misma. Al menos las empresas de tamaño medio y pequeño que no tienen en su capital socios con experiencia que puedan imponer en este terreno. Suele ser por ignorancia de los socios y por la manera en cómo se plantean la creación de empresas en España.

 

Paradójicamente, pese a la trascendencia que tiene lo que estamos comentando y que hemos avanzado en anteriores artículos de manera intuitiva, rara vez se prevé en la mayoría de las empresas españolas en el momento más oportuno; el de la creación de la sociedad o el de la entrada de un socio. Es decir, en los momentos donde todas las partes – potenciales socias – tienen una posición de igualdad para negociar las condiciones de su entrada o presencia en la empresa a través de la toma de participación en el capital social.

 

Así, es frecuente que el problema de la valoración surja en el momento menos oportuno, esto es, cuando un socio se quiere ir de la empresa, ya sea porque necesita realizar su patrimonio para obtener liquidez, ya sea porque tiene un conflicto con sus socios, ya sea porque no le compensa seguir siendo propietario de la sociedad en la proporción que detente en ese momento.

 

El problema de no prever un sistema de valoración de las participaciones objetivo y previo a la entrada de un socio en el capital social es que el valor de éstas va a depender de múltiples factores que quedan fuera de la voluntad del socio que desea vender.

 

Inicialmente el precio de las acciones o participaciones suele depender de la ley de la oferta y la demanda dentro de la sociedad porque salvo que exista un pacto al respecto, lo cierto es que los socios de las sociedades limitadas – y mucho menos en las anónimas – carecen, por Ley, de obligación alguna respecto a la compra de las participaciones del resto de los socios lo cual pone en situación de superioridad a quien no desea comprar frente a quien quiere vender. La consecuencia más inmediata de esta situación legal es que el resto de los socios no le impidan al saliente su salida de la empresa pero que el precio que le ofrezcan sea nada o mínimo. A menudo, además, los socios que permanecen en una empresa cuya situación no es la mejor económicamente suelen alegar que dadas las pérdidas de la empresa, las participaciones en la sociedad carecen de valor (se suelen basar para ello en el valor de la empresa en los libros de contabilidad a fecha fija. El segundo sistema empleado de los referidos más arriba). Para ello se suele aducir que el valor contable de la empresa (por ejemplo, el resultado arrojado de la resta del pasivo al activo), en la fecha de la negociación arroja números negativos. Como argumento dialéctico tiene su lógica legal y sociológica pero realmente el valor de una empresa no viene constituido por una cifra contable en una fecha fija como decíamos anteriormente (Sistema de valoración de la empresa mediante descuentos de flujos de caja o multiplicador de coeficientes).

 

Determinar el valor de las participaciones de la empresa, suele seguir esta hoja de ruta:

 

Si la sociedad aún no se ha constituido o existe capacidad o consentimiento en adoptar un acuerdo en este sentido, debe preverse en los estatutos cuál será la fórmula de valoración de las participaciones en casos de transmisión de éstas y quién o qué entidad será la encargada de realizarla de manera imparcial (Desde la designación de una institución al nombramiento de personas de mutua confianza a sistemas de designación por sorteo de una lista predeterminada o determinable… etc.). Correlativamente y para una mayor eficacia sobre la fórmula adoptada, y si es factible, debe intentarse llegar a acuerdos de desinversión por los socios (muy típico cuando existen inversores ya sean fondos de inversión o business angels) previstos para determinados escenarios o incluyendo un libre derecho de separación de los socios llegado el caso.  

 

Para concluir, si aún no tiene socios emprendedores pero está pensando en asociarse extreme las previsiones de este tipo. Si ya cuenta con socios, la sociedad está constituida y existe buena relación entre los socios o disponibilidad para abordar esta importante cuestión puede ser un buen momento para regularlo en los estatutos o en pacto parasocial.

Valor de las participaciones de los socios | UCELAY Bufete de Abogados Mercantiles en Madrid

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