El Tribunal Supremo condena a una empresa a pagar íntegramente las cláusulas penales pactadas. Terminó la época en que los tribunales reducían la cuantía penal de los incumplimientos contractuales de forma cuasi automática.
El Supremo declara, en su STS 05/07/2021, recurso núm. 125/2019, que judicialmente no cabe moderar una penalización que ha sido pactada por las partes porque pertenece al ámbito de la autonomía de la voluntad (Artículo 1.255 del Código Civil) y el supuesto no reúne los requisitos para la moderación judicial ya que la cláusula cumplía una función de garantía y la penalidad no es superior a los daños causados, ni desequilibrada.
Así es, el Supremo revoca la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona que había considerado que pese a que el contrato estipulaba una cuantía de penalización de 2,7 millones de euros, la pena debía reducirse a la mitad.
El contrato dera de arrendamiento y ambas partes habían pactado una pena (sanción) por la que debía pagarse a la sociedad arrendadora si se desistía del contrato antes de su finalización (se habla de rescisión, pero todo apunta a un desistimiento), del contrato antes de finalizar el periodo de obligado cumplimiento.
En el contrato habían pactado expresamente que el contrato de alquiler era por doce años y que si cualquiera de las dos partes lo daba por extinguido antes de su vencimiento debería pagar todas las rentas del periodo que restare por cumplir hasta el vencimiento del contrato.
Un detalle relevante es que la arrendadora respondió expresamente que se oponía al desistimiento anticipado del contrato de arrendamiento, lo que es muy interesante porque no dejó margen a que se interpretara que consentía de forma presunta o tácita tal posibilidad.
Otro aspecto de interés es que el Tribunal Supremo le da un valor importante al hecho de que la duración del contrato fuera en beneficio de ambas partes y no de una, por lo que elimina cualquier margen de apreciación de desequilibrio contractual en esta estipulación.
Finalmente, es de total relevancia observar cómo el Supremo parte de los antecedentes del contrato. La arrendadora había adquirido en Leasing el inmueble y se había endeudado para explotarlo con la finalidad de cederlo a un uso muy específico a medida de la arrendataria. El TS valora que la reclamación fundada en la cláusula sancionadora no sobrepasaba ampliamente las pérdidas de las rentas – lucro cesante -; la deuda contraída por la arrendadora para alquilar a la arrendataria – ente público – y los gastos de reforma incurridos para adaptarlo al inquilino. Este discernimiento pone de relieve la importancia de los precedentes contractuales que, a menudo, es aconsejable incluir en las descripciones de los expositivos contractuales.
En tal sentido, la cláusula de duración pasó a tener un carácter esencial en el contrato lo que impidió cualquier reducción posterior por un tribunal.
Este caso es un ejemplo paradigmático de por qué los Abogados deben asesorar a los clientes sobre sus escenarios contractuales ya que estos no conocen todas las implicaciones que tendrán después las estipulaciones suscritas.
Por otra parte, contar con la ayuda de un profesional también permitiría entender los diferentes efectos e interacciones entre cláusulas indemnizatorias y cláusulas penales, pues tienen significados y alcances distintos y no siempre bien conocidos.
Por lo demás, los arrendatarios que suscriben contratos de arrendamiento con periodos de obligado cumplimiento prolongado corren grandes riesgos, tanto por las estipulaciones que finalmente suscriben, como por el hecho de que se confían en exceso sobre sus necesidades en el medio plazo.
La experiencia del abogado le permite aportar no solo una interpretación contractual sino también fáctica sobre la evolución de este tipo de escenarios. Los contratos parecen fáciles, pero son estratégicos y muchos de sus elementos interpretativos no son conocidos por los clientes que deberían no solamente estar legalmente acompañados siempre, sino contar con un servicio que les pueda proponer alternativas para afrontar estas limitaciones.