Baja de socio

La baja de socio en la empresa suele ser una cuestión complicada la mayor parte de las veces porque la salida de un socio puede tener implicaciones de muy diverso tipo.  Todo dependerá de si los socios están de acuerdo y del contexto de la sociedad en la que estaba el socio que la quiere llevar a cabo.

Tengamos en cuenta que la mayor parte de las empresas son pequeñas y familiares o formadas por un círculo muy estrecho de personas. Es lo que se llaman sociedades cerradas o muy cerradas.

Es el tipo de sociedades en el que hay pocos socios, casi siempre los fundadores, y en su origen tenían una gran afinidad o cada uno aportaba una competencia personal muy específica para arrancar el proyecto.

Cuando se habla de baja de socio en la empresa, normalmente puede deberse a dos situaciones distintas según la baja se limite a su condición de empleado o también a la desvinculación total del socio, de manera que deje de ser socio también.

Baja de socio como empleado

Lo primero que hay que matizar cuando hablamos de baja de socio como empleado es que realmente estemos ante un vínculo laboral, pues es muy frecuente que se llame también trabajador o empleado al autónomo societario.

El autónomo societario no es un empleado, es un profesional que presta servicios por cuenta propia. En función del peso en el capital social del socio y de su grado de influencia en el gobierno de la sociedad estará en el régimen de empleado por cuenta ajena o en el de por cuenta propia.

La baja de socio como empleado puede deberse a una pluralidad de causas también. Bien porque el socio trabajador simplemente se jubila, bien porque deja de prestar servicios para hacerlo en otra empresa, bien porque es despedido por sus otros socios, por ejemplo.

Lo relevante de esta situación es que la baja de socio como empleado estará sujeta al régimen normativo laboral y se aplicarán exclusivamente las normas laborales para determinar la manera de llevarlo a cabo y las consecuencias de ello.
Es decir, el procedimiento a seguir es el típico de un despido o de una baja por incapacidad total permanente o una causada por una jubilación.

Por tanto, al seguirse el régimen laboral, con carácter general, no tendrá ninguna trascendencia societaria. Esto es porque ser socio no implica ser empleado también ya que son situaciones jurídicas que se complementan, pero que son independientes legalmente.

Para que quede claro, causar baja como empleado no supone causarla como socio. Dicho de otro modo, un socio que además es empleado puede seguir siendo socio habiendo dejado de ser empleado.
En general, por tanto, a efectos societarios, no suele tener trascendencia la baja de socio.

Y decimos que es en general, pues siempre es preciso analizar el caso concreto y su contexto. En algunos casos, los pactos de socios pueden regular que el cese de prestaciones del socio como empleado suponga también su expulsión como socio. En este caso, aunque sigan siendo situaciones jurídicas independientes, existe una interdependencia entre ellas, de modo que la una se puede convertir en causa de la otra.

Baja de socio que quiere irse de la sociedad

La baja de socio de la sociedad ya es otra situación muy diferente cuyo proceso sigue las reglas del derecho societario. En general, las normas de la exclusión y separación de socios.

Sobre la exclusión y la separación de socios hemos comentado en otros artículos cuyos links pueden localizarse al final de esta nota.

En este caso, basta recordar que la baja de socio mediante exclusión es aquella en que la propia sociedad expulsa a uno de sus socios si se cumple uno de los supuestos tasados previstos por la ley o los estatutos.

En cambio, en la baja de socio por separación es el propio socio el que lo requiere a la sociedad. Para ello, debe acreditar que se cumplen también los requisitos legales o estatutarios regulados; hacerlo en plazo, etc.

Como podemos ver, la baja de socio de la sociedad, es decir, su desvinculación como socio no es libre del todo.

Es muy frecuente que los clientes crean que los demás socios tienen obligación de comprar sus participaciones. Sin embargo, esto no es así. Los demás socios no están obligados y, por tanto, rige el principio de libre oferta y demanda.

La baja de socio casi siempre implica un contexto de conflictos o problemas societarios, por lo que es muy aconsejable analizar bien el contexto para determinar qué opciones existen para quien desea salirse de la empresa como socio, pues como trabajador podrá hacerlo en cualquier momento al regirse por el derecho laboral (salvo, como decíamos antes, que exista un pacto de socios que imponga condiciones especiales como pactos de permanencia, etc.).

Si se encuentra en una situación de este tipo, podemos asesorarle ya que somos especialistas en conflictos societarios. Para el caso en que sea socio, pero únicamente quiera causar baja como empleado, podemos recomendarle un abogado especializado en derecho laboral.