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La liquidación de sociedad al 50 por ciento en sociedades con empate es un problema frecuente pues los socios bloquean el acuerdo y no permiten abrir la fase de liquidación de la sociedad o bien no logran aprobar las operaciones de liquidación que tienen lugar tras acordar la disolución.
Puede venir bien recordar que, salvo que los estatutos lo regulen de manera diversa, conforme al artículo 200 de la LSC, los acuerdos de disolución y de liquidación de sociedad están sujetos a la mayoría legal ordinaria. La inmensa mayoría de estatutos de sociedades de responsabilidad limitada no contemplan mayorías reforzadas para acordar y disolver. Por tanto, se aplica la mayoría legal ordinaria.
La mayoría legal ordinaria para la adopción de acuerdos en junta se obtiene, según el artículo 198 de la LSC, mediante el cómputo de la mayoría de los votos válidamente emitidos (siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social), sin contar los votos en blanco.
En todo caso, cuando existe empate societario de votos es imposible alcanzar ningún acuerdo, sea la mayoría que sea aplicable. Precisamente por ello la ley contempla esta situación como una causa de disolución, ya que paraliza el gobierno de la sociedad.
Qué hacer para resolver la liquidación de sociedad al 50 en contextos de conflicto societario
Cuando no es posible alcanzar un acuerdo de liquidación de sociedad al 50 por ciento por los socios, entonces hay que recurrir a un procedimiento legal específico para terminar las operaciones de liquidación con un balance final, denominado de liquidación y declarar extinguida la sociedad.
Este mecanismo es el previsto en los artículos 125 y siguientes de la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria que regula la disolución judicial de sociedades para este tipo de situaciones precisamente mediante el auxilio judicial.
En cambio, si la problemática radica en que la empresa está disuelta, pero ni siquiera se han podido realizar las operaciones de liquidación porque no existe un liquidador nombrado (por fallecimiento o cese sobrevenidos, etc.), entonces, puede recurrirse a lo previsto en el artículo 377 de la LSC para que el registrador mercantil designe un liquidador.
Las operaciones de liquidación deben orientarse a dejar el balance a cero una vez se han pagado las deudas y repartido el haber resultante si ha sido positivo. Si existe una pluralidad de acreedores y no existe activo suficiente para pagarlos a todos completamente, la vía para liquidar la sociedad siempre es el proceso de concurso de acreedores.
Por tanto, aquí nos referimos, más bien, a las situaciones donde será posible satisfacer previamente todas las deudas o, a lo sumo, dejar una sola. Si no, hay que acudir al concurso para liquidar según las reglas legales que establecen el orden de prioridad de cada categoría de acreedor.
Por otra parte, no está de más recordar que para las operaciones de liquidación, el artículo 374.2. de la LSC impone que los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su colaboración para la práctica de las operaciones de liquidación, por lo que, en caso de cese previo, el administrador o liquidador dimitido aún conserva cierta responsabilidad, aunque ya carezca de la condición de representante.
Para concluir, diremos que es importante ser diligente en el cierre de las sociedades para prevenir problemas indeseados. El proceso de cierre de una sociedad no siempre será fácil en estas condiciones, por lo que nos ponemos a su disposición para asesorarle como abogados especialistas en resolución de conflictos entre socios.