El libro mayor y el libro diario en las Sociedades Limitadas

El derecho de información del socio es muy importante en la vida societaria por lo que conviene conocer sus requisitos y condiciones, dada la enorme casuística

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El libro mayor y el libro diario en las Sociedades Limitadas

El libro mayor y el libro diario pueden ser una información muy relevante para analizar las cuentas anuales que se tienen que aprobar por la junta de socios de las sociedades limitadas. Algunas sentencias han considerado que el derecho de información del socio alcanza a estos documentos mercantiles contables

Tal y como exponíamos en un artículo anterior, el derecho de información es una de las columnas vertebrales de la vida societaria pues gracias al mismo se garantizan otros derechos de los socios como son el control de la gestión del órgano de administración y, por ende, repercute indirectamente en las políticas de dividendos que, al fin y a la postre, suele ser lo que da sentido a la participación del socio inversor.

Volviendo a las sentencias judiciales, encontramos que el libro mayor y el libro diario son de obligada entrega si los solicita el socio que ejercita su derecho de información con antelación a la junta. Ahora bien, dado que ningún derecho es absoluto, según el contexto, es posible aplicar excepciones a dicha entrega.

No constituye abuso de derecho de información por duplicidad en la solicitud cuando se pide Libro Mayor y Libro Diario


En primer lugar, la
Audiencia Provincial de Madrid, sec. 28ª, por su SAP núm. 14-1-2013, nº 6/2013, rec. 732/2011, afirma sin ambages que la solicitud del libro mayor es legítima en ejercicio del derecho de información y que la petición no queda resuelta por el hecho de que antes se haya entregado el libro diario. La razón por la que un socio puede desear el libro mayor, aunque tenga el libro diario es porque el Libro Mayor tiene una estructura diferente y permite analizar la información de forma distinta que, a veces, será más eficiente para el socio que debe analizar los estados contables a cuya aprobación se le van a someter. Así lo afirma la AP al declarar que:

Se ha insinuado que el exhibir al actor el Libro mayor, cuando ya se le había mostrado el Libro Diario, hubiera supuesto incurrir en duplicidad, dado que uno y otro suministran la misma información. Ciertamente, de ser ello así, cabría plantearse si la insistencia del actor por examinar el Libro mayor adicionalmente al Libro Diario hubiera podido representar la manifestación de un cierto abuso en el ejercicio de su derecho de información, lo que operaría como límite al mismo (artículo 7 del C. Civil) y le impediría el éxito de una futura impugnación. Sin embargo, como ya hemos señalado en las resoluciones citadas, este tribunal no aprecia la existencia de la invocada duplicidad. Lógicamente, son los mismos acontecimientos económicos que tienen acceso al Libro Diario los que más tarde originan los asientos del Libro mayor, pero, así como el primero de ellos está destinado a recogerlos por el orden cronológico en que se producen, el segundo tiene por objeto agruparlos conceptualmente, es decir, cobijarlos bajo determinadas categorías de operaciones (las cuentas integradas en 7 grupos) que proporciona el plan contable. En definitiva, si idéntico es el origen material de la información, el contenido del Libro mayor es el fruto de un determinado tratamiento contable de los datos asentados previamente en el Diario, lo que, en definitiva, hace que nos encontremos ante un tipo de información que presenta un sesgo diferente. Y también pusimos de relieve que ha existido por parte de la sociedad demandada una cierta obstinación poco acorde con las exigencias de la buena fe, como principio rector de todo comportamiento jurídico ( artículo 7 del C. Civil), ya que, si como ella misma afirma, los datos que el actor tenía interés por examinar en el Libro mayor ya se encontraban en el Libro Diario, no advertimos qué justificación pudiera existir para no facilitar la satisfacción del interés del socio en acceder a la información que deseaba en el ejercicio de un derecho legítimo. Sabedores los administradores de la demandada que constituía tarea de evidente envergadura el examen forzosamente simultáneo de los antecedentes y soportes de las cuentas de diversas sociedades mercantiles y no solamente de una, y, considerando por otro lado que para ese menester únicamente brindaron al actor el horario comprendido entre las 10 h. y las 13 h. (Documento 5 de la demanda, folio 56 de autos) de los escasos días que dispuso para acometer dicho trabajo (del 22 al 28 de mayo), no se comprenden las razones por las que, sin ventaja aparente para su organización interna, se empeñaron aquéllos en dificultar artificialmente dicha labor negando la exhibición del Libro mayor y de los soportes concretos que les pidió el actor.

Como se puede apreciar, además, la AP hace énfasis en la actitud del órgano de administración y en las limitantes circunstancias en que se ejercitaba el derecho del socio.

Solo cabe denegar la entrega del Libro Mayor como derecho de información si éste no se lleva en la sociedad. En otro caso, se considera antecedente de las cuentas, aunque no sea un libro oficial


En cambio, la misma Audiencia Provincial de Madrid introduce otro matiz importante en relación con el libro mayor al exceptuar su entrega si este no existe en la sociedad, pues no constituye un libro de obligada llevanza en la sociedad. Por otra parte, la AP afirma que los libros auxiliares constituyen uno de los antecedentes que prescribe el artículo 272 de la LSC. Así lo establece al decir que:

Como ya señalamos en las sentencias de esta sección de 6 de febrero 2012 y de 31 de mayo de 2012, del tenor literal del artículo 86.2 1995/13459 no se desprende que el derecho de examen del socio se encuentre circunscrito a los libros de contabilidad que tengan carácter obligatorio ya que, de manera mucho más amplia, lo que dicho precepto le confiere es la facultad de examinar cuantos documentos constituyan «antecedente» de las cuentas. La demandada nunca ha cuestionado que los apuntes contables del Libro mayor tengan dicho carácter y, de hecho, difícilmente cabría negarlo cuando, constituyendo misión de ese libro auxiliar la de aglutinar de forma sistemática las múltiples cuentas integradas en los 7 grupos que regula en su Segunda Parte el Plan General de Contabilidad EDL 1990/15621 aprobado por Real Decreto 1643/1990 de 20 de diciembre EDL 1990/15621 , que es el aplicable al caso (pues el nuevo PGC fue aprobado por RD 1514/2007 EDL 2007/194098 ), los saldos totales de cada una de esas cuentas son los datos directamente volcados al cumplimentar los distintos epígrafes de los que se componen las cuentas anuales. Por lo tanto, el carácter no obligatorio del Libro mayor solamente dispensaría de su exhibición a aquella sociedad que hubiese decidido no llevarlo. Pero si dicho libro es materialmente llevado para instrumentar la contabilidad de la sociedad, el artículo 86.2 LSRL EDL 1995/13459 no permite respaldar la tesis de que su exhibición no es obligatoria. Como esta Audiencia Provincial tuvo ocasión de señalar en la sentencia de 14 de mayo de 2010, «La información solicitada por la demandante está relacionada con la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio… y sólo podría excluirse la petición del libro mayor por no ser obligatorio, pero sólo en caso de que no se llevara el mismo, lo que, por otra parte, nunca se afirma por la demandada, sin que el hecho de que no sea obligatorio excluya la obligación de facilitarse copia del mismo si realmente es llevado con carácter auxiliar por la sociedad.»

No procede conceder los libros contables si se tiene acceso a los soportes justificativos


Finalmente, otro matiz importante que se introduce es que, en este caso, se aplica literalmente la ley en el sentido de que esta se refiere en el artículo 272 a los soportes contables, no a los libros mercantiles, lo cual siempre será más difícil de gestionar, pues establece (con la legislación anterior) que:

Todos los asientos contables que se registran en el libro diario reflejan un determinado hecho contable y, por lo tanto, han de estar justificados por los correspondientes soportes documentales que acrediten la realidad y exactitud. Dentro de lo documentos emitidos por la propia empresa: copias de facturas emitidas, albaranes de salidas de mercaderías, contratos, nóminas de los empleados, impresos de las liquidaciones de las obligaciones tributarias y con la Seguridad social. Por su parte, entre los documentos procedentes de terceros: las facturas recibidas de proveedores, albaranes de entrada de mercaderías, escrituras públicas, contratos y justificantes y extractos bancarios. Por todo ello, parece evidente que las cuentas anuales tienen su base documental en los diferentes libros de contabilidad, pues el balance proporciona información sobre la situación económico-financiera de una empresa al final del ejercicio económico y la Cuenta de pérdidas y ganancias refleja los ingresos y gastos de una empresa y por diferencia entre ellos, el resultado del ejercicio, siendo la fuente de dichas cuentas a los Libros de contabilidad de la propia empresa. Pero, a su vez, la base sobre la que se asienta cada uno de los asientos contables de cada uno y del conjunto de los libros de contabilidad de la empresa no es otra que ese conjunto de soportes documentales (documentos emitidos por la propia empresa: copias de facturas emitidas, albaranes de salidas de mercaderías, contratos, nóminas de los empleados, impresos de las liquidaciones de las obligaciones tributarias y con la Seguridad social. Documentos procedentes de terceros: las facturas recibidas de proveedores, albaranes de entrada de mercaderías, escrituras públicas, contratos y justificantes y extractos bancarios), justificativos de cada uno de los hechos económicos con trascendencia contable que se ha producido a lo largo del ejercicio económico de una empresa. De manera tal que, al final, la documentación necesaria para conocer si las cuentas anuales reflejan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, viene dada por la comprobación de los soportes justificativos de los registros contables, pues sólo mediante su examen y comprobación se sabe si las magnitudes globales de las cuentas anuales obedecen a la realidad y exactitud. En consecuencia, aunque la demandante, como socia de la sociedad demandada, no hubiera dispuesto para su examen, estudio y comprobación, de los libros de contabilidad que lleva la sociedad, sí que ha dispuesto, examinado y pudiendo comprobar los soportes justificativos de los registros contables de los ejercicios 2.006 y 2.008, pues se le entregaron para su examen y comprobación las facturas emitidas y recibidas, documentos necesarios para comprobar los ingresos y gastos de la sociedad; la relación de las nóminas de los empleados, fotocopias de los seguros sociales, documentación suficiente para comprobar si las cuentas anuales reflejan la imagen fiel del patrimonio de la empresa.

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Como se puede apreciar, en contextos de conflictos entre socios y con administradores no basta con una aplicación literal de la LSC para el ejercicio del derecho de información general y el de examen de soportes y antecedentes de cuentas anuales ya que debe realizarse una labor de discernimiento jurídico tomando en consideración los criterios jurisprudenciales que se han expuesto y otros posteriores que vienen delimitando su verificación.

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