De acuerdo a la Ley de Sociedades de Capital, el plazo para la formulación de las cuentas anuales de una sociedad limitada se debe hacer en los primeros tres meses desde que haya terminado el ejercicio económico que deba publicarse. Es decir, que si el ejercicio económico de una empresa es de 1 de enero a 31 de diciembre, como la mayoría en España, el plazo para que los administradores lleven a cabo la formulación de las cuentas anuales (balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria), se contará desde 1 de enero del año siguiente a terminar el ejercicio económico al 31 de marzo del mismo.
Cuestiones de interés
Plazo de presentación de cuentas anuales
Seguidamente, la Ley, más que regular una fecha de presentación, lo que hace es establecer un plazo de depósito de cuentas anuales para su publicación en el Registro Mercantil, que es de seis meses desde que se terminó el ejercicio económico respecto al cual se confeccionan. De manera que, siguiendo con el ejemplo anterior, las cuentas deberán quedar aprobadas en Junta General de socios Ordinaria entre el 1 de enero y el 30 de junio del siguiente ejercicio económico.
Lógicamente, nada impide, por tanto, que uno y otro plazo se solapen, es decir, que las cuentas se formulen y se lleve a cabo su aprobación por la Junta de socios de la sociedad limitada en los primeros tres meses del año.
Como la junta tiene que celebrase para aprobar las cuentas y hay que convocarla con quince días de antelación como mínimo si no se celebra de manera universal, puede surgir la pregunta sobre si el plazo de seis meses es para convocarla o para celebrarla. La respuesta es que es el plazo previsto para aprobarlas y publicarlas y, por tanto, la Junta deberá hacerse antes de que termine dicho plazo para su temporánea presentación en el Registro Mercantil.
Depósito de cuentas anuales extemporáneo
¿Ahora bien, qué sucede cuando las cuentas no se presentan en plazo?. Las cuentas anuales se pueden presentar de manera lícita de forma extemporánea en el registro mercantil sin ningún problema desde el punto de vista de registro o fiscal.
El sentido que tiene establecer un plazo obligatorio, que como vemos se puede observar con mayor o menor laxitud, radica en proteger los derechos de los socios minoritarios a tener unas cuentas aprobadas para su impugnación en su caso, así como dar una seguridad al tráfico económico pues las empresas que actúan en el mercado sin publicar sus cuentas anualmente en el plazo previsto están generando una posible responsabilidad – sanción para los administradores negligentes: responderán de su patrimonio personal si dicha falta de información pública ha podido perjudicar a algún acreedor y la empresa ya no tiene patrimonio con el que responder.
Por tanto, se trata de una obligación sin aparentes consecuencias desde el punto de vista registral pero con enormes consecuencias desde la perspectiva societaria y de responsabilidad de administradores, riesgo éste último en el que juega una papel clave el Registro Mercantil, como podemos ver.
No está de más recordar que el acta de la junta que aprueba las cuentas anuales suele descuidarse por los socios mediante la expedición de certificaciones de los administradores sin junta previa o mediante la ficción de juntas universales no celebradas realmente.
En ciertos supuestos, sobre todo cuando hay indicios de irregularidades en la conducta de los administradores o existen problemas entre los socios, el retraso en la formulación de cuentas puede constituir un detonante para solicitar notarialmente (por ser forma solemne exigida ex legem) convocatoria de junta, de acuerdo al artículo 168 de la LSC.
Como especialistas en asesoramiento en casos de problemas con socios, en Ucelay Abogados contamos con amplia experiencia en la resolución de conflictos societarios y hemos asesorado múltiples de ellos en los que el retraso en la convocatoria para aprobación de las cuentas anuales tuvo relevancia.
Si cree que en su sociedad existe una situación de opacidad contable, una irregularidad; un retraso en la convocatoria de juntas u opinión denegada de auditoría podría ser aconsejable contar con asesoramiento solvente y efectivo de tipo societario.
A este fin, se puede poner en contacto con nosotros para que analicemos con realismo su situación y le podamos dar la mejor perspectiva o soluciones disponibles en función de las circunstancias y los riesgos existentes.