La auditoría externa

La auditoría externa es aquella que realiza un profesional independiente, ajeno a la sociedad, con la finalidad de verificar, de forma imparcial, que la contabilidad de la empresa cumple con el principio de imagen fiel.

Tal y como señalábamos en esta otra entrada, la auditoría externa la puede realizar un auditor a solicitud de la propia sociedad, del socio o, incluso, por designación judicial en ciertos supuestos.

En general, la auditoría externa es más habitual como cumplimiento de una obligación legal en ciertos plazos, mientras que una auditoría interna suele venir motivada por el deseo de un nuevo administrador de comprobar la situación previa a su nombramiento.

Relevancia de la auditoría externa

La auditoría externa, al ser fruto de la regulación legal, tiene una gran importancia tanto para el tráfico jurídico económico como para los propios socios.

Es lógico que sea así puesto que el dictamen de auditoría constituye una prueba objetiva e imparcial a la que la ley vincula una serie de efectos y consecuencias, dado que la opinión recae, nada menos, que sobre las cuentas anuales de uno o varios ejercicios cerrados de la sociedad.

Una primera consecuencia la constituye el hecho de que, una vez el socio con derecho a ello la solicita, ya no podrán aprobarse otras cuentas que no sean las auditadas. Correlativamente, no cabe el depósito de cuentas sin informe de auditoría cuando consta en el registro mercantil la solicitud de auditoría del socio.

Por este motivo, cuando una auditoría externa lleva tiempo, a veces, conlleva el aplazamiento de la junta de socios. Algunas veces este retraso deriva de la complejidad de las cuentas a auditar, pero otras veces es porque el auditor señala múltiples irregularidades que el órgano de administración trata de corregir antes de convocar junta.

A nivel judicial, para un juez la auditoría externa tiene una presunción de dictamen de experto, imparcial y objetiva. Lógicamente cabe la impugnación de un informe de auditoría, pero, de no tener lugar, deviene una prueba de peso cuasi definitivo en sus propios términos.

Aparte del dictamen sobre la conformidad o no de las cuentas con la imagen fiel, las auditorías cobran importancia por las menciones que figuran en la memoria de cuentas que viene a ser la explicación escrita de los balances contables consolidados que constituyen las cuentas anuales.

“Toda vez que las cuentas anuales forman una unidad, una irregularidad cometida en el balance puede quedar sanada por la información contenida en la memoria, siempre que la misma cumpla con propiedad la función que la ley le encomienda de complementar, ampliar y comentar el contenido de los otros documentos que integran las cuentas, no así si se limita a reproducir o reiterar el contenido del balance”.

Por ejemplo, las referencias que consten en relación a operaciones vinculadas o cómo figura la contabilización de ciertos activos, pueden tener un gran impacto a la hora de evaluar la gestión del órgano de administración. También el hecho de que se deniegue la propia auditoría puede constituir un indicio de irregularidad intenso, tal y como comentamos en esta otra entrada.

Para los socios es una herramienta de información y control al órgano de administración de gran interés, por la supervisión exterior que implica una auditoría y su presunción de imparcialidad. De modo que cuando el auditor deniega su opinión o emite una negativa, el socio cuenta con una opinión cualificada de tercero que acredita ciertos extremos de gran interés.

La auditoría externa no agota el derecho de información del socio ni lo sustituye

En los conflictos societarios es frecuente que el órgano de administración alegue durante la junta que el socio minoritario no tiene motivo para votar negativamente las cuentas puesto que existe auditoría sobre las mismas.

Sin embargo, esta afirmación dista mucho de corresponderse con el verdadero alcance del derecho de información y la función propia de las cuentas anuales.

Efectivamente, el papel de la auditoría externa es dictaminar la conformidad de los estados contables a la legislación contable, de modo que el socio conozca si cumplen el principio de imagen fiel o no.

La Ley 22/2015, de 20 julio, de Auditoría de Cuentas, dispone en su artículo 4.1. que la actividad de auditoría consistirá precisamente en «1 (…) verificar dichas cuentas a efectos de dictaminar si expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad auditada, de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulte de aplicación. Asimismo, comprenderá la verificación del informe de gestión que, en su caso, acompañe a las cuentas anuales, a fin de dictaminar sobre su concordancia con dichas cuentas anuales y si su contenido es conforme con lo establecido en la normativa de aplicación»

Sin embargo, el derecho de información del socio no es únicamente instrumental del derecho de voto, también constituye una herramienta de control sobre el desempeño del órgano de administración. De ahí la afirmación doctrinal acerca del carácter autónomo del derecho de información.

Por ejemplo, la SAP Madrid de 19 diciembre de 2014, siguiendo doctrina del Tribunal Supremo, afirmó, en relación a este mayor alcance del derecho de información con respecto a la finalidad de la auditoría externa, que:

A lo anterior puede añadirse que el informe de auditoría de las cuentas anuales facilita a los socios una información importante para decidir sobre la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación de resultados y la censura de la gestión social porque trata de asegurar, mediante una información clara, técnica pero inteligible, y breve, la calidad y fiabilidad de la información contable de la empresa. Pero no excluye que sea la junta societaria quien tenga el poder de control, escrutinio y aprobación de tales cuentas para lo que se precisa que el socio siga teniendo un derecho de información completa sobre las mismas (arts. 197 y 272.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital)».

De modo análogo, la Audiencia Provincial de Barcelona, sec. 15ª, declaró en su sentencia de 16 de julio de 2014; nº 251/2014, rec. 438/2013, manifestó que, aunque se haya profesionalizado el control de cuentas mediante su auditoría, la aprobación de las mismas corresponde a la junta de socios:

También se ha afirmado que aunque la creciente profesionalización del órgano de administración y la sujeción de las cuentas a un estricto régimen de contabilidad imperativo, dirigido a proporcionar tanto a nivel interno como en el mercado «la imagen contablemente fiel de la sociedad», ha impulsado la correlativa profesionalización de su control (de los accionistas censores a auditores externos), es lo cierto que la norma atribuía y atribuye a los socios, no a los censores de cuentas ni a los auditores, la aprobación de las cuentas anuales.

A la vista de lo expuesto, la auditoría externa resulta una herramienta de gran valor para el socio que sospecha de la existencia de irregularidades o para el administrador que debe rendir cuentas.

Cuando las auditorías arrojan graves sospechas de irregularidad, de hecho, pueden servir como indicio de delitos de diverso tipo y constituir la base de una querella contra el administrador.

Como especialistas en asesoramiento en casos de problemas con socios, en Ucelay Abogados contamos con amplia experiencia en la resolución de conflictos entre socios y hemos asesorado múltiples de ellos en los que la auditoría jugó un papel de gran relevancia.

Si en su sociedad existe una situación de opacidad contable, irregularidad o retraso en la convocatoria de juntas, podría ser aconsejable contar con asesoramiento solvente y efectivo. A este fin, se puede poner en contacto con nosotros para que analicemos con realismo su situación y le podamos dar la mejor perspectiva o soluciones disponibles en función de las circunstancias y los riesgos existentes.